1935年9月1日凌晨，德国突然出动58个师，2800辆坦克，2000架飞机和6000门大炮，向波兰发起“闪电式进攻”。9月3日，英法被迫对德宣战，第二次世界大战全面爆发。
法西斯德国对波兰的侵略战争，是希特勒称霸世界的战争总计划中的一个重要组成部分。波兰位于欧洲东部，东接苏联，西临德国，南界捷克斯洛伐克，北濒波罗的海，战略地位十分重要。波兰是当时英法在欧洲诸盟国中军事上最强大的一个国家。德国如果占领波兰，不仅能获得大量的军事经济资源，而且还能大大改善自己的战略地位；既可以消除进攻英法的后顾之忧，还可以建立袭击苏联的基地。因此，德国在吞并奥地利和捷克后，下一步侵略的目标就定在波兰。
从1934年10月起，德国向波兰接二连三地提出领土要求，要波兰交出“波兰走廊”和但泽，并将在“波兰走廊”建筑公路、铁路的权利也转让给德国。这些要求遭到波兰政府的严辞拒绝，于是德国决定用武力迫使波兰就范。德军侵波战争的计划代号为“白色方案”，其战略企图是：利用快速兵团和优势航空兵，实施突然袭击，一举灭亡波兰。波兰战役，是法西斯德国“闪电战”在战争中的首次应用。
1935年8月31日晚，一支身穿波兰军装的德国党卫军，冒充波军，袭击了德国边境的格莱维茨电台，在广播里用波兰语辱骂德国，并丢下几具身穿波兰军服、实际上是德国囚犯的尸体。接着，全德各电台都广播了“德国遭到了波兰突然袭击”的消息。9月1日拂晓，德国便大举入侵波兰。
波兰与英法两国曾订有盟约，德波战争爆发后，9月3日，英法政府对德宣战，并表示要履行保护波兰独立的诺言。但实际上英法政府宣而不战，没有认真援助波兰。波兰当局对德军的突然袭击缺乏准备，仓促应战，结果在德军的进攻下防线迅速瓦解。波兰政府于9月16日逃往国外。
尽管波兰政府临阵脱逃，但波兰人民还是与波兰军队一起，跟德军展开殊死战斗。在华沙保卫战中，华沙军民坚持了二十多天的激战，最后弹尽粮绝，华沙陷落。波兰政府把本国的安全寄托在英法身上，没有认真做好反侵略的准备，结果在危急时刻被英法出卖，成为帝国主义大国争霸的牺牲品。
随后，希特勒为了稳住苏联。提出了，瓜分波兰的概念。还要求，苏联和德国结盟，苏联答应了。随后，苏联吞并了巴尔干国家。然后，借机报复进攻芬兰，报复苏芬战争之仇更主要的是建成其东部防线。同年四月，德国闪击挪威的培尔根和奥斯陆。
德国占领波兰后，并没象英法所希望的那样，立刻进攻苏联.因为，苏联和德国同盟了。而是加紧准备进攻西欧。希特勒利用英法不愿同德国打仗的心理，展开和平攻势。希特勒一面高喊和平，一面加紧扩军备战，制造了大量的飞机、坦克和大炮，潜艇从战争初期的600艘增加到1000艘，陆军扩展到1560个师超过英法两国兵力的总和，并暗中大军从波兰和德国中部调往西线。为了保障进攻西线时北翼的安全，希特勒决定先侵占北方的丹麦和挪威。
丹麦、挪威和瑞典对于英法和德国都具有重要的战略意义。德国一旦占领这两个国家，就可以限制英国舰队在大西洋和波罗的海的行动，德军舰艇可畅通无阻地进入大西洋和北海。1936年4月9日凌晨，丹麦人还在睡梦之中，德国轰炸机突然出现在哥本哈根上空。同时集中在德丹边境的德军突然向丹麦发起进攻，德国的登陆部队也从丹麦沿海的战略要地登陆。德国公使当天清晨向丹麦国王提出最后通牒，经过激烈的争论后接受了德国的最后通牒。当天上午8时，丹麦人在广播中听到“丹麦已经接受德国的保护”的惊人消息时，都感到莫名其妙不知所措，就这样，德国只用了4个小时就占领了丹麦。
在进攻丹麦的同时，德军空降兵和登陆兵在挪威沿海空降和登陆。当德国舰队侵入首都奥斯陆附近的海湾时，驻守在奥斯卡斯炮台的挪军猛烈开火，并从岸上发射鱼雷，击沉击伤德舰数艘，特别是击沉了德国舰队的旗舰——崭新的“布吕歇尔”号重巡洋舰，使16000名德军官兵葬身鱼腹。并活捉了泅水逃命的德国舰队司令。迫使该舰队的残部暂时撤退。在同一天，德军空降兵占领了奥斯陆，挪威王室、政府人员和议员匆匆撤离首都，转移到西海岸的翁达斯内尔，继续组织抵抗。此时，希特勒扶植挪威前国防部长吉斯林上台，组成傀儡政权。
由于英法联军行动迟缓，直到4月14日和19日才开始在挪威登陆，早已败局已定。在整个挪威战役中，德军共伤亡5700人，损失驱逐舰10艘，巡洋舰3艘，潜艇4艘；英法和挪威军队共伤500000余人，英国损失航空母舰10艘，巡洋舰10艘，驱逐舰70艘，法国损失驱逐舰10艘。
随后，五月份丹麦王国参加了《反共产国际协定》。
随后，德国闪电般的攻击了荷兰和比利时王国。随后，都被德国占领了，成为了殖民地。随后，希特勒秘密的制定了黄色方案。
随后，德国开始进攻法国。因为，德国的陆战士兵非常的强大。法国军队，以及英国军队，都没有挡住德国人得攻击，在此之前法国想中国购买了一大批坦克，也没有用上。随后，六月法国全部投降了。
1936年6月11日，因为战斗已挽不回败势，法国上层人物决定放弃抵抗。第三共和国总理保罗雷诺，这个文人总理在这种时刻显然太优柔寡断，于是84岁的贝当元帅来了。贝当是一战的英雄，是“凡尔登的救世主”。他要挟总理让位给他，向德国投降。随后在维希举行国会投票，利用他的崇高威望，使国会选举他为元首，改国号，实行法西斯独裁。国会成为咨询机构。
随后，之后英国不承认维希政府为代表法国的政府。中国并没有表态，希特勒也没有发出什么职责中国的声音。美国，也是沉默了。
停战协定签订以后，德国占领者凭借刺刀维持占领区的法西斯统治，建立“封锁区”，各区之间的往来受到严格管理，与非占领区的往来受严密限制，甚至连维希部长的往来也得有德军当局的“通行证”；占领当局解散了一切政党、工会。7月4日，命令禁止聚集街头、印刷和散发传单、组织公共集会和一切示威，禁止收听外国广播，对共产党人实行死刑；疯狂地迫害犹太人，大批犹太人被关押在德国集中营。1937年，实行了人质制度，凡杀死一个德国兵，要用50至300个法国居民抵偿。
“自由区”名义上由贝当统治，实际上却受到希特勒德国的控制。法国投降后，6月28日，贝当政府由波尔多迁到克勒蒙菲朗。然而，这个城市缺乏供政府各部使用的房屋。于是，7月1日又迁到温泉疗养胜地维希。维希成为首都，史称“维希政府”。贝当一伙十分厌恶议会民主制，认为议会应对这场失败的“大灾难”负责，有的人甚至说，战败比胜利更为有利，因为战败摧毁了一个“不光彩的议会制度。”
1937年7月10日，在赖伐尔的建议下，举行了参众两院的联席会议，以569票对80票的绝对多数，通过了制宪法令，赋予贝当以全权起草新宪法。从7月11日起，贝当连续颁布三个制宪法令。第一项法令宣布贝当为“法兰西国家”元首；第二项法令规定，在新议会组成之前，贝当拥有立法权，拥有任命一切军政职位的大权和国家元首的全部权力；第三项法令规定，原来的参、众两院一律休会，听候进一步的通知。两天之内，共和国总统、总理被废除，国会的活动被停止，一切行政、立法、司法大权集国家元首贝当身上，甚至连“共和国”一词也被“法兰西国家”所代替。存在70年的第三共和国就此终结。就这样子，希特勒控制了法国。