【正文】
一曰：
贤主所贵莫如士。所以贵士，为其直言也。言直则枉者见矣①。人主之患，欲闻枉而恶直言。是障其源而欲其水也，水奚自至？是贱其所欲而贵其所恶也②，所欲奚自来？
能意见齐宣王③。宣王曰：“寡人闻子好直，有之乎？”对曰：“意恶能直④？意闻好直之士，家不处乱国，身不见污君。身今得见王⑤，而家宅乎齐，意恶能直？”宣王怒曰：“野士也！”将罪之。能意曰：“臣少而好事⑥，长而行之，王胡不能与野士乎⑦，将以彰其所好耶？”王乃舍之。若能意者，使谨乎论于主之侧，亦必不阿主。不阿⑧，主之所得岂少哉？此贤主之所求，而不肖主之所恶也。
狐援说齐湣王曰⑨：“殷之鼎陈于周之廷⑩，其社盖于周之屏，其干戚之音在人之游。亡国之音不得至于庙，亡国之社不得见于天，亡国之器陈于廷，所以为戒。王必勉之！其无使齐之大吕陈之廷，无使太公之社盖之屏，无使齐音充人之游。”齐王不受。狐援出而哭国三日，其辞曰：“先出也，衣缔；后出也，满囹圄。吾今见民之洋洋然东走而不知所处。”齐王问吏曰：“哭国之法若何？”吏曰：“斮。”王曰：“行法！”吏陈斧质于东闾，不欲杀之，而欲去之。狐援闻而蹶往过之。吏曰：“哭国之法斮，先生之老欤？昏欤？”狐援曰：“曷为昏哉？”于是乃言曰：“有人自南方来，鲋入而鲵居，使人之朝为草而国为墟。殷有比干，吴有子胥，齐有狐援。已不用若言，又訢之东闾，每斮者以吾参夫二子者乎！”狐援非乐斮也，国已乱矣，上已悖矣，哀社稷与民人，故出若言。出若言非平论也，将以救败也，固嫌于危。此触子之所以去之也，达子之所以死之也。
赵简子攻卫，附郭。自将兵，及战，且远立，又居于屏蔽犀橹之下。鼓之而士不起。简子投桴而叹曰：“呜呼！士之速弊一若此乎！”行人烛过免冑横戈而进曰：“亦有君不能耳，士何弊之有？”简子艴然作色曰：“寡人之无使，而身自将是众也，子亲谓寡人之无能，有说则可，无说则死！”对曰：“昔吾先君献公即位五年，兼国十九，用此士也。惠公即位二年，淫色暴慢，身好玉女，秦人袭我，逊去绛七十，用此士也。文公即位二年，底之以勇，故三年而士尽果敢；城濮之战，五败荆人，围卫取曹，拔石社，定天子之位，成尊名于天下，用此士也。亦有君不能耳，士何弊之有？”简子乃去屏蔽犀橹，而立于矢石之所及，一鼓而士毕乘之。简子曰：“与吾得革车千乘也，不如闻行人烛过之一言。”行人烛过可谓能谏其君矣。战斗之上，桴鼓方用，赏不加厚，罚不加重，一言而士皆乐为其上死。【解说】
封建社会中，君主能否虚心纳谏是关系功业成败、国家存亡的重要问题。对于这个问题，本书多处论及，本论大部分篇目则集中加以讨论。
本篇主要论述君主要尊崇直言敢谏之士，虚心听取他们的逆耳之言。文章赞扬了狐援、烛过这样的“直士”的耿介忠贞，同时以齐湣王和赵简子为例，说明对直士态度不同，结果也就不同。【注释】
①枉：邪曲。见（xiàn）：显露。
②所欲：指“闻枉”。所恶（wù）：指恶闻直言的做法。
③能意：战国时齐国人，姓能，名意。
④恶（wū）：何。
⑤身今得见王：当作“今身得见王”（依王念孙说）。
⑥好事：指喜好直言谏诤方面的事。
⑦与：等于说“用”，采用，听取。
⑧不阿：当作“不阿主”（依孙人和说）。
⑨狐援：战国齐臣，他书或作“狐咺”、“狐爰”。齐湣王：战国齐国君，名地，齐宣王子。
⑩鼎：古代一种礼器，被视为立国的重器，政权的象征。据说周灭商后，把商的九鼎迁到洛邑。
社：祭祀土神处，也是国家政权的象征。屏：屏障，这里指遮盖神社的棚屋之类。
干戚之音：武舞的音乐。古代舞蹈分文、武两种，文舞执羽旄，武舞执干戚。干，盾牌。戚，大斧。这里以“干戚之音”指代殷商的宫廷音乐。游：游乐。
大吕：齐钟名。
太公：战国田齐的开国始祖，姓田，名和，原为齐康公相，后逐康公，取代姜姓自立为诸侯。
哭国：为国事痛哭。
衣缔纻（chīzhù）：意思是生活可得温饱。，用葛草纤维织成的较细的布。伫，用苎麻织的粗布。
今：即将。洋洋然：犹“茫茫然”，心神不定，无所依归的样子。所处（chǔ）：安居之处。
斮（zhuó）：斩。
东闾：齐国都的东门。
蹶：跌倒，这里指走路跌跌撞撞。过：访，见。
鲋（fù）入：像鲫鱼一样地进来。鲋，鲫鱼。鲫鱼体小，用以形容恭谨谦卑。鲵（ní）居：像鲸鲵一样地处于齐国。鲵，雌鲸。鲸体大，吞食小鱼，用以形容凶残。
为草：变为草莽。狐援这些话当有所指。史载，齐湣王四十年（公元前284年），燕、秦、韩、赵、魏等国伐齐，齐湣王奔卫。楚派淖（zhuó）齿率兵救齐，遂为湣王相，继而淖齿杀湣王，与燕国瓜分了齐国原来侵占的土地和宅器。狐援之言或与当时形势有关。《战国策·齐策》以狐咺（援）说湣王与湣王被杀事为一章。
若：代词，这。
每：等于说“当”。当，将。参（sān）：动词，使比并为三。
平论：持平之论，准确恰当的言论。
固：必，一定。嫌：近。危：言语惊人。
触子、达子：都是齐湣王之臣，其事见《慎大览·权勋》篇。
附：迫近。郭：外城。
屏蔽：掩蔽物。犀橹：犀皮制作的大盾牌。下：等于说“后”。
桴（fú）：鼓槌。
弊：恶，坏。
行人：官名，负责外交事务。胄：头盔。“免胄横戈”是手执武器、甲冑在身的臣下谒见君主时的礼节，以示恭敬。
亦：只不过。
艴（fú）然：盛怒的样子。作色：因发怒脸上变色。
说：解释。
献公：晋献公，春秋晋国君。
兼：兼并。
惠公：晋惠公，晋献公之子。
逊：逃遁。去：离，距离。绛：指新绛，晋国都，在今山西省曲沃县西南。
厎：通“砥”。磨砺。
城濮之战：公元前632年晋楚两国在城濮进行的一次战争，结果晋获全胜。城濮：春秋卫地，在今河南省范县南。
石社：地名，所在不详。
定天子之位：晋文公元年（前636年），周襄王之弟叔带率狄人伐周，襄王出奔郑。第二年，晋文公兴兵诛叔带，复纳襄王。“定天子之位”即指这件事。
石：石砮（nǔ），石制的箭头。
乘：登，这里指登上敌城。
与：与其。革车：兵车。
上：等于说“时”。