【正文】
四曰：
凡用民，太上以义，其次以赏罚。其义则不足死①，赏罚则不足去就②，若是而能用其民者，古今无有。民无常用也，无常不用也，唯得其道为可。阖庐之用兵也，不过三万。吴起之用兵也，不过五万。万乘之国，其为三万五万尚多，今外之则不可以拒敌，内之则不可以守国，其民非不可用也，不得所以用之也。不得所以用之，国虽大，势虽便，卒虽众，何益？古者多有天下而亡者矣，其民不为用也。用民之论，不可不熟③。
剑不徒断④，车不自行，或使之也⑤。夫种麦而得麦，种稷而得稷⑥，人不怪也。用民亦有种，不审其种，而祈民之用⑦，惑莫大焉。
当禹之时，天下万国，至于汤而三千余国，今无存者矣，皆不能用其民也。民之不用，赏罚不充也⑧。汤、武因夏、商之民也⑨，得所以用之也。管、商亦因齐、秦之民也⑩，得所以用之也。民之用也有故，得其故，民无所不用。用民有纪有纲。壹引其纪，万目皆起；壹引其纲，万目皆张。为民纪纲者何也？欲也恶也。何欲何恶？欲荣利，恶辱害。辱害所以为罚充也，荣利所以为赏实也。赏罚皆有充实，则民无不用矣。阖庐试其民于五湖，剑皆加于肩，地流血几不可止。句践试其民于寝宫，民争入水火，死者千余矣，遽击金而却之。赏罚有充也。莫邪不为勇者与惧者变，勇者以工，惧者以拙，能与不能也。
夙沙之民，自攻其君而归神农。密须之民，自缚其主而与文王。汤、武非徒能用其民也，又能用非己之民。能用非己之民，国虽小，卒虽少，功名犹可立。古昔多由布衣定一世者矣，皆能用非其有也。用非其有之心，不可察之本。三代之道无二，以信为管。
宋人有取道者，其马不进，刭而投之溪水。又复取道，其马不进，又刭而投之水。如此者三。虽造父之所以威马，不过此矣。不得造父之道，而徒得其威，无益于御。人主之不肖者，有似于此。不得其道，而徒多其威。威愈多，民愈不用。亡国之主，多以多威使其民矣。故威不可无有，而不足专恃。譬之若盐之于味，凡盐之用，有所托也。不适，则败托而不可食。威亦然，必有所托，然后可行。恶乎托？托于爱利。爱利之心谕，威乃可行。威太甚则爱利之心息，爱利之心息，而徒疾行威，身必咎矣。此殷、夏之所以绝也。君利势也，次官也。处次官，执利势，不可而不察于此。夫不禁而禁者，其唯深见此论邪。【解说】
本篇旨在论述使用人民的方法。文章开始就指出：“凡用民，太上以义，其次以赏罚。”文章认为，君主能否使用自己的人民，是国家存亡的关键。那么，人民怎样才能被使用呢？文章指出，必须抓纲，纲举目张，这个纲就是“赏罚皆有充实”。只要赏罚都能兑现，那么，人民就可以为君主赴汤蹈火了。而且，不仅本国人民能够这样做，即使是那些本来不属于自己的人，也可以听凭使用了。商汤、周武王做到了这一点，因而成就了王业。
文章最后以宋人有取道者为喻，说明“威不可无有，而不足专恃”，阐述了威必须“托于爱利”“然后可行”的道理。在内容上与下篇《适威》相通。【注释】
①则：若，如果。
②去就：指去恶就善。
③熟：深知，详尽了解。
④徒：凭空，无故。断：指断物。
⑤或：无所指代词，有人。
⑥稷：谷物名，不粘的黍子，即糜子。
⑦祈：求。
⑨赏罚不充：意思是说，赏罚不能兑现。充，充实。
⑨因：依仗，凭靠。
⑩管：指管仲。商：指商鞅。
纪：本指丝缕的头绪，又可指网上的绳，引申而有法纪、法度义。纲：提网的绳，引申而有纲纪义。
目：网上的孔眼，引申而有细目义。
恶（wù）：厌恶。
试：演习，检验。
遽：速。金：金属之器，指钲铙之类，古代军队中以击金作为退兵的信号。按：句践试其民于寝宫事，《墨子·兼爱中》有详载：“越王句践好士之勇，焚舟（当作“内”，指后宫）试其士，曰：‘越国之宝尽在此。’越王亲自鼓其士。士闻鼓音，破碎乱行蹈火而死者左右百人有余。”又《韩非子·内储说上》云：“越王问于大夫文种曰：‘吾欲伐吴可乎？’对曰：‘可矣。吾赏厚而信，罚严而必。君欲知之，何不试焚宫室？’于是遂焚宫室，人莫救之，乃下令曰：‘人之救火者死，比死敌之赏；救火而不死者，比胜敌之赏；不救火者，比降北之罪。’人涂其体、被濡衣而走火者，左三千人，右三千人。此知必胜之势也。”
莫邪：也作“镆铘”、“镆釾”、“镆邪”，古代良剑名。
能与不能：指善于使用与不善于使用。
夙沙：他书或作“宿沙”，传说中上古部族名。
密须：也作“密”，古国名，姑姓，后为周文王所灭。故址在今甘肃省灵台县西南。
与：亲附，归附。
非己之民：不是属于自己所有的人民。
“察”上当脱一“不”字（依毕沅说）。
管：枢要，准则。
取道：出行，赶路。
刭：杀。水：当作“谿水”（依王念孙说）。
造父：古代善于驾马的人，曾为周穆王御者。
适：适宜，适度。
败：坏。
恶（wū）乎：于何。恶，何。乎，于。
谕：知晓，这里是被知晓的意思。
次官：义未详。似指决定官吏的等次。次，等次。
不禁而禁：意思是，不须威罚禁止，就可禁止人为非。
其：句首语气词，表委婉语气。