桓公曰：“善哉！牧民何先？”管子对曰：“有时先事有时先政，有时先德有时先恕。飘风暴雨不为人害，涸旱不为民患，百川道，年谷熟，籴贷贱，禽兽与人聚食民食，民不疾疫。当此时也，民富且骄。牧民者厚收善岁以充仓廪，禁薮泽，此谓先之以事，随之以刑，敬之以礼乐以振其淫。此谓先之以政。飘风暴雨为民害，涸旱为民患，年谷不熟，岁饥，籴贷贵，民疾疫。当此时也，民贫且罢。牧民者发仓廪、山林、薮泽以共其财，后之以事，先之以恕，以振其罢。此谓先之以德。其收之也，不夺民财；其施之也，不失有德。富上而足下，此圣王之至事也。”桓公曰：“善。”
桓公问管仲曰：“寡人欲霸，以二三子之功，既得霸矣。今吾有欲王，其可乎。”管仲对曰：“公当召叔牙而问焉。”鲍叔至，公又问焉。鲍叔对曰：“公当召宾胥无而问焉。”宾胥无趋而进，公又问焉。宾胥无对曰：“古之王者，其君丰，其臣教。今君之臣丰。”公遵遁，缪然远二。三子遂徐行而进。公曰：“昔者大王贤，王季贤，文王贤，武王贤；武王伐殷克之，七年而崩，周公旦辅成王而治天下，仅能制于四海之内矣。今寡人之子不若寡人，寡人不若二三子。以此观之，则吾不王必矣。”
桓公曰：“我欲胜民，为之奈何？”管仲对曰：“此非人君之言也。胜民为易。夫胜民之为道，非天下之大道也。君欲胜民，则使有司疏狱，而谒有罪者偿，数省而严诛，若此，则民胜矣。虽然，胜民之为道，非天下之大道也。使民畏公而不见亲，祸亟及于身，虽能不久，则人待莫之弑也，危哉，君之国岌乎。”
桓公观于厩，问厩吏曰：“厩何事最难？”厩吏未对，管仲对曰：“夷吾尝为圉人矣，傅马栈最难。先傅曲木，曲木又求曲木，曲木已傅，直木无所施矣。先傅直木，直木又求直木，直木已傅，曲木亦无所施矣。”
桓公谓管仲曰：“吾欲伐大国之不服者奈何？”管仲对曰：“先爱四封之内，然后可以恶竟外之不善者；先定卿大夫之家，然后可以危邻之敌国。是故先王必有置也，然后有废也；必有利也，然后有害也。”
桓公践位，令衅社塞祷。祝凫巳痳献胙，祝曰：“除君苛疾与若之多虚而少实。”桓公不说，瞑目而视祝凫巳痳。祝凫巳痳授酒而祭之曰：“又与君之若贤。”桓公怒，将诛之，而未也。以复管仲，管仲于是知桓公之可以霸也。
桓公乘马，虎望见之而伏。桓公问管仲曰：“今者寡人乘马，虎望见寡人而不敢行，其故何也？”管仲对曰：“意者君乘駮马而洀桓，迎日而驰乎？”公曰：“然。”管仲对曰：“此駮象也。駮食虎豹，故虎疑焉。”
楚伐莒，莒君使人求救于齐。桓公将救之，管仲曰：“君勿救也。”公曰，“其故何也？”管仲对曰：“臣与其使者言，三辱其君，颜色不变。臣使官无满其礼，三强其使者，争之以死。莒君，小人也。君勿救。”桓公果不救而莒亡。