圣人之所以为治道者三：一曰利，二曰威，三曰名。夫利者所以得民也，威者所以行令也，名者上下之所同道也。非此三者，虽有不急矣。今利非无有也而民不化，上威非不存也而下不听从，官非无法也而治不当名。三者非不存也，而世一治一乱者何也？夫上之所贵与其所以为治相反也。
夫立名号所以为尊也，今有贱名轻实者，世谓之高。设爵位所以为贱贵基也，而简上不求见者，世谓之贤。威利所以行令也，而无利轻威者，世谓之重。法令所以为治也，而不从法令为私善者，世谓之忠。官爵所以劝民也，而好名义不进仕者，世谓之烈士。刑罚所以擅威也，而轻法不避刑戮死亡之罪者，世谓之勇夫。民之急名也，甚其求利也。如此，则士之饥饿乏绝者，焉得无岩居苦身以争名於天下哉？故世之所以不治者，非下之罪，上失其道也。常贵其所以乱，而贱其所以治，是故下之所欲，常与上之所以为治相诡也。今下而听其上，上之所急也。而惇悫纯信，用心怯言，则谓之窭。守法固，听令审，则谓之愚。敬上畏罪，则谓之怯。言时节，行中適，则谓之不肖。无二心私学，听吏从教者，则谓之陋。难致谓之正。难予谓之廉。难禁谓之齐。有令不听从谓之勇。无利於上谓之愿。宽惠行德谓之仁。重厚自尊谓之长者。私学成群谓之师徒。闲静安居谓之有思。损仁逐利谓之疾。险躁佻反覆谓之智。先为人而后自为，类名号言，泛爱天下，谓之圣。言大本称而不可用，行而乖於世者，谓之大人。贱爵禄，不挠上者，谓之杰。下渐行如此，入则乱民，出则不便也。上宜禁其欲、灭其迹而不止也，又从而尊之，是教下乱上以为治也。
凡上所治者刑罚也，今有私行义者尊。社稷之所以立者安静也，而讁险谗谀者任。四封之内所以听从者信与德也，而陂知倾覆者使。令之所以行、威之所以立者恭俭听上，而岩居非世者显。仓廪之所以实者耕农之本务也，而綦组锦绣刻画为末作者富。名之所以成、城池之所以广者战士也，今死之孤饥饿乞於道，而优笑酒徒之属乘车衣丝。赏禄所以尽民力易下死也，今战胜攻取之士劳而赏不霑，而卜筮视手理狐虫为顺辞於前者日赐。上握度量所以擅生杀之柄也，今守度奉量之士欲以忠婴上而不得见，巧言利辞行奸轨以倖偷世者数御。据法直言、名刑相当、循绳墨、诛奸人所以为上治也而愈疏远，谄施顺意从欲以危世者近习。悉租税、专民力所以备难充仓府也，而士卒之逃事状匿附讬有威之门以避傜赋、而上不得者万数。
夫陈善田利宅所以厉战士也，而断头裂腹播骨乎平原野者，无宅容身，死田亩；而女妹有色，大臣左右无功者，择宅而受，择田而食。赏利一从上出、所以善剬下也，而战介之士不得职，而閒居之士尊显。上以此为教，名安得无卑，位安得无危。夫卑名位者，必下之不从法令、有二心无私学、反逆世者也，而不禁其行，不破其群，以散其党，又从而尊之，用事者过矣。上之所以立廉耻者，所以属下也；今士大夫不羞汙泥丑辱而宦，女妹私义之门不待次而宦。赏赐所以为重也，而战斗有功之士贫贱，而便辟优徒超级。名号诚信，所以通威也，而主搑障。近习女谒并行，百官主爵迁人，用事者过矣。大臣官人与下先谋比周，虽不法行，威利在下则主卑而大臣重矣。
夫立法令者以废私也，法令行而私道废矣。私者所以乱法也。而士有二心私学、岩居窞路、讬伏深虑，大者非世，细者惑下，上不禁，又从而尊之，以名，化之以实，是无功而显，无劳而富也。如此，则士之有二心私学者，焉得无深虑、勉知诈、与诽谤法令以求索，与世相反者也。凡乱上反世者，常士有二心私学者也。故《本言》曰：“所以治者法也，所以乱者私也，法立，则莫得为私矣。”故曰：道私者乱，道法者治。上无其道，则智者有私词，贤者有私意。上有私惠，下有私欲，圣智成群，造言作辞，以非法措於上。上不禁塞，又从而尊之，是教下不听上、不从法也。是以贤者显名而居，奸人赖赏而富。贤者显名而居，奸人赖赏而富，是以上不胜下也。