今夫天下皆知事治其末，而莫知务修其本，释其根而树其枝也。夫兵之所以佐胜者众，而所以必胜者寡。甲坚兵利，车固马良，畜积给足，士卒殷轸，此军之大资也，而胜亡焉。明于星辰日月之运，刑德奇賌之数，背乡左右之便，此战之助也，而全亡焉。
良将之所以必胜者，恒有不原之智，不道之道，难以众同也。夫论除谨，动静时，吏卒辨，兵甲治，正行伍，连什伯，明鼓旗，此尉之官也。前后知险易，见敌知难易，发斥不忘遗，此候之官也。隧路亟，行辎治，赋丈均，处军辑，井灶通，此司空之官也。收藏于后，迁舍不离，无淫舆，无遗辎，此舆之官也。凡此五官之于将也，犹身之有股肱手足也。必择其人，技能其才，使官胜其任，人能其事。告之以政，申之以令，使之若虎豹之有爪牙，飞鸟之有六翮，莫不为用。然皆佐胜之具也，非所以必胜也。
兵之胜败，本在于政。政胜其民，下附其上，则兵强矣；民胜其政，下畔其上，则兵弱矣。故德义足以怀天下之民，事业足以当天下之急，选举足以得贤士之心，谋虑足以知强弱之势，此必胜之本也。地广人众，不足以为强；坚甲利兵，不足以为胜；高城深池，不足以为固；严令繁刑，不足以为威。为存政者，虽小必存；为亡政者，虽大必亡。
昔者楚人地，南卷沅、湘，北绕颍、泗，西包巴、蜀，东裹郯、邳，颍、汝以为洫，江、汉以为池，垣之以邓林，绵之以方城，山高寻云，溪肆无景，地利形便，卒民勇敢。蛟革犀兕，以为甲胄，修铩短鐆，齐为前行，积弩陪后，错车卫旁，疾如锥矢，合如雷电，解如风雨。然而兵殆于垂沙，众破于栢举。楚国之强，大地计众，中分天下，然怀王北畏孟尝君，背社稷之守，而委身强秦，兵挫地削，身死不还。二世皇帝，势为天子，富有天下。
人迹所至，舟楫所通，莫不为郡县，然纵耳目之欲，穷侈靡之变，不顾百姓之饥寒穷匮也。兴万乘之驾，而作阿房之宫，发闾左之戍，收太半之赋，百姓之随逮肆刑，挽辂首路死者，一旦不知千万之数。天下敖然若焦热，倾然若苦烈，上下不相宁，吏民不相憀。戍卒陈胜，兴于大泽，攘臂袒右，称为大楚，而天下响应。当此之时，非有牢甲利兵，劲弩强冲也，伐棘枣而为矜，周锥凿而为刃，剡摲，奋儋