韩国与赵、魏一样都是战国初期瓜分晋国后建立的新兴国家。在战国七雄中，韩国的疆域最小。在韩昭侯（前362年——前333年在位）时，政治家申不害曾经进行过变法。问题是申不害的变法，由于没有涉及到政治体制的根本改革，所以难以持久。等主持改革的韩昭侯和申不害死后，韩国的改革不仅无以为继，就连已经取得的一些成果也逐渐被废弃。从此腐败势力又控制了韩国的政权。在腐败势力的控制下，韩国的国势江河日下，很难与任何一个国家抗衡。
随着大国之间兼并战争的不断激化，韩国不断受到周边国家的侵扰、蚕食，国力日渐衰微。嬴政即位以来，韩国的国家形式更为严峻，面对强秦的日益侵犯，韩国已经到了只有招架之功，没有还手之力的地步。为此，韩国曾经派郑国入秦修渠和韩非的入秦修好，这都是韩国应对秦国无奈之举。故此，韩国的灭亡只是一个时间的问题。
战国后期的韩国，都城在新郑（今河南新郑县）。其辖区包括今山西东南部，河南中南部地区。韩国西邻强秦，北接赵国，东连魏国，南邻楚国，处于诸强国的包围圈中，偏偏又无险可守，处境十分不利。
然而，韩国的战略位置十分重要，处于天下的腹心，故而，哪个国家对其对垂涎三尺，秦国当然也不例外。
那还是秦昭王在位的时候，秦相范雎曾言：韩、魏两国占据天下枢纽，如果占领了韩、魏，向南可以威胁楚国，向北可以直逼赵国。对于秦国而言，韩、魏两国中的韩国更为重要，因为秦、韩两国地形交错，一旦天下有变，韩国对秦国的危害最大。故此，拔去韩国这个眼中钉、肉中刺，是秦国的当务之急。